近日，关于大连智行足球俱乐部有限公司100%股权转让公开竞价拍卖的信息成为足球界热议的话题。此次拍卖在京东网进行，对竞买人资质进行了限定，于2023年12月1日8点开始，起拍价为146.74万元，保证金300万元，拍卖活动于12月2日8点截止，最终因无人参与竞拍而以流拍结束。据悉，本次拍卖的送拍机构为大连市公安局。大连智行的股权拍卖将于12月12日进行第二次拍卖。不论最终拍卖结果如何，该事件引发的如下几个问题均值得深入探讨。

一、大连智行股权拍卖或为涉刑司法拍卖？

值得注意的是，这次拍卖由大连市公安局组织，这不由使人联想这可能是涉及刑事案件的司法拍卖。大连智行的原法定代表人任职于大连山海慧发展（集团）有限公司，今年4月份其将股权转让给俱乐部现法定代表人。2023年10月11日，大连市瓦房店市公安局通报，已依法对大连山海慧发展（集团）有限公司涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，积极开展调查取证工作，并依法对涉案资产采取查封、扣押、冻结措施^[1]。

参考《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》（法释〔2014〕13号）第十二条之规定，被执行财产需要变价的，人民法院执行机构应当依法采取拍卖、变卖等变价措施。涉案财物最后一次拍卖未能成交，需要上缴国库的，人民法院应当通知有关财政机关以该次拍卖保留价予以接收；有关财政机关要求继续变价的，可以进行无保留价拍卖。需要退赔被害人的，以该次拍卖保留价以物退赔；被害人不同意以物退赔的，可以进行无保留价拍卖。大连智行的股权如涉案，且最终未能拍卖成功，俱乐部的未来去路或将更加迷茫。

二、大连智行股权转让是否存在障碍？

从公司法的角度，俱乐部作为企业法人，其股东依法对其所持有的股权进行转让，似并不存在过多法律上的障碍。但从足球行业管理角度，俱乐部因受到中国足协的管理和监督，股权转让还需获得中国足协的批准。根据《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》（简称“《转让规定》”）第六条，获得升级资格的俱乐部在当年低级别赛季结束后的一年内不得进行重要股权转让。大连智行在2023赛季中乙联赛中位列亚军，获得2024赛季中甲联赛的参赛资格。如果严格按照以上规定执行，即使有下家愿意受让俱乐部的股权，大连智行也可能无法通过足协的审核，除非俱乐部放弃中甲参赛资格，继续留在中乙联赛。但显然中乙联赛与中甲联赛的商业价值存在较大差距，换言之如果不能升甲，本次拍卖对受让方的吸引力将大打折扣。

三、俱乐部股权转让如最终未通过中国足协审核的救济途径

2023年8月16日，中国足协发布关于调整《中国足球协会仲裁委员会工作规则》部分条款的通知，为衔接体育行业内部纠纷解决机制和体育仲裁制度，将该规则第四条“仲裁委员会处理纠纷案件实行一裁终局制度”改为“中国足球协会管辖范围内发生的相关纠纷，可以依法向中国体育仲裁委员会申请仲裁。”对于俱乐部若未能通过中国足协审核，应如何救济，《转让规定》未予规定。此种情况下，俱乐部是否需要先向中国足协仲裁委员会申请足球行业内部的仲裁，还是可直接向中国体育仲裁委员会申请体育仲裁，在没有规则明确的情况下，将有赖于实践的探索。

另关于救济的主体，除了俱乐部，股权转让的转让方和受让方是否可以申请体育仲裁？转让方和受让方只是俱乐部的股东，并非在体育行业注册并接受管理的单位或个人，然而根据《转让规定》的要求，俱乐部需在完成工商部门的法人注册变更登记手续并获得变更后的法人营业执照后才可向中国足协申请审核，这种情况下一旦足协不同意转让，那交易中的转让方和受让方无疑会遭受较大损失，受让方将会成为直接的利益相关受损方。如果俱乐部不主动申请救济，转让方或受让方能否直接申请体育仲裁，这将是对足球管理部门和体育仲裁机构的现实挑战

[1] 详见

https://mp.weixin.qq.com/s/u8ZSoGnJRaR9HwmoCMVk9

/ 董双全/

北京市华城律师事务所体育与法律研究中心负责人

北京市法学会体育法学与奥林匹克法律事务研究会

副会长兼秘书长

董律师在国际体育仲裁院、国际足联、中国足协及国内法院代理过多起行业内有影响力的案件，团队曾为中国足球各级别联赛多家俱乐部股权转让提供法律服务。